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秦二世二年(前208年)后九月，秦军围赵王赵歇于巨鹿，楚怀王兵分两路，一路以卿子冠军宋义为上将军，率军数万北上解巨鹿之围;另一路以刘邦为帅，率兵数千进攻关中，并约定“先入关中者王”。秦二世三年(前207年)八月，刘邦过武关、入关中，十月秦王子婴出降，秦国灭亡。那么，秦国为何连统率数千人马的刘邦都打不过，反被攻入关中呢?
原因之一：关中以东、楚地以西，已成势力真空地带
自陈胜吴广起兵导致天下大乱后，六国贵族纷纷起兵自立，其中武臣自立为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王，项梁举兵会稽郡。而当时在函谷关以东、楚地以西地区活动的主要有陈胜吴广的张楚政权和魏王魏咎，以及后来的楚怀王。
秦二世二年(前208年)，陈胜派遣周文等人抵达关中戏水，秦二世震惊之下采用章邯之计，赦免骊山刑徒，交由章邯统率迎击。结果，章邯就此率兵屡战屡胜，先败周文、再败齐楚联军，又连续破邓说、败伍徐、斩蔡赐、降宋留，结果陈胜被自己的贴身车夫庄贾杀死，张楚政权就此瓦解。
此后，章邯又邯包围魏王魏咎于临济，并击败楚、齐联军，杀死了魏相周市和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑。而在之后，更是接连击败楚军，并在定陶杀死楚军将领项梁，迫使楚军收缩回彭城一带。
至此，关中以东、楚地以西广大地域形成真空地带，叛军虽被击败，但仍有残兵在活动，秦国虽然收复了这一地区，但却很难再度恢复统治。
原因之二：秦国主力不在，刘邦西进阻力较小
由于秦始皇统一天下后曾发动了针对百越和匈奴的战役，从而使得秦国的主力部队集中在了百越和河套地区，进而使得秦国平定叛乱时，主力部队只剩下了章邯军团和从上郡回援的王离军团，而秦国仅剩的部队也在之后调出增援了章邯军团。
秦始皇南征百越、北伐匈奴
章邯军团最初主要由被赦免的骊山刑徒组成，虽然章邯率军屡战屡胜，但仍然不免兵力的消耗，尤其是先后在东阿、濮阳东两次败于项梁，使得章邯军团兵力遭受了一定损失。之后，秦国从关中增派全部兵力增援章邯，章邯这才在定陶击杀项梁，迫使楚国军队退回彭城附近。
王离军团乃是曾经蒙恬率领的上郡边军，奉命回援之后曾短暂与叛军交战，之后便主要在赵地攻打赵王歇，并将赵歇围困在了巨鹿城。而章邯在击杀项梁之后，认为楚地之乱已经不足为据，也率军北上与王离合兵攻打被困在巨鹿的赵王歇。
综上所述，秦末时期的能战之兵相当于只剩下了王离军团和章邯军团，而在刘邦西进之时，这两支部队都被牵制在了巨鹿战场，这使得刘邦一路西行根本没有遇到大规模、成建制的抵抗。
原因之三：秦国内部急剧动荡，对刘邦西行关注不够
秦国之所以放任刘邦西行进入关中，最大的问题在于对其关注不够，使得刘邦一路西行始终未遭遇到大规模的抵抗，从而一路极为顺利的挺进了关中之地，而原因则是秦国内部的急剧动荡。
在陈胜吴广攻打至戏水前后，秦二世尚且能对各地叛乱给予关注，而当章邯领兵出征、连战连捷之后，秦二世便再度沉溺在了享乐之中。在赵高的蛊惑之下，胡亥长居宫中，甚至不再直接和朝臣见面，朝政大权则逐步转移到了赵高手中，而赵高则忙着攫取权力(李斯在此期间被杀)，不仅不关注前线战事，甚至还在胡亥面前粉饰太平。例如巨鹿战场形势急转直下之际，章邯派司马欣返回咸阳求援，结果司马欣连胡亥的面都见不到。
此外，秦国朝政在此急剧动荡，导致刘邦进入关中之后也未曾遇到抵抗。就在刘邦攻破武关之后，胡亥竟然于秦二世三年(前207年)九月在赵高心腹阎乐的逼迫下自尽身亡，赵高则拥立子婴继位，而仅仅数日之后子婴又处死了赵高。
秦国内部的急剧动荡，不仅导致无人关注刘邦的西进，甚至使得秦国前线军心不稳，而这也是刘邦能够轻易劝降宛城、武关等地秦军的主要原因。因此，当秦王子婴在位仅仅四十六天后，刘邦大军便已经杀到了咸阳城下。
原因之四：秦二世残暴统治，天下民心尽失
秦二世继位初期虽然胡作非为，但主要针对的还是秦国统治内部，直到秦二世元年(前209年)四月开始，这才开始他的残暴统治。
先是重启阿房宫(存疑)、秦始皇陵等大型工程的建造，而且不惜民力的大肆征发民夫。之后，又在咸阳宫养起了狗马等动物，并从各郡县调运粮食和饲料。即使在陈胜吴广起义已经爆发的情况下，仍然不知收敛，反而按照李斯的《上书对二世》，对各级官员实行新型的考核制度，这种制度下，如果一个官吏收到的税越多，那他就是一个贤明的官员;如果一个官吏抓到、处死的犯人越多，那他就是一个严格履行职责官吏。
结果，在胡亥和赵高的胡作非为之下，秦国的统治彻底丧失了民心，就连秦地的百姓也不再支持朝廷的统治，这也是刘邦进入关中后能够迅速获取民心的一个重要原因。
原因之五：刘邦一路招贤纳士，实力迅速壮大
刘邦西行之时虽然实力尚弱，但作为西路军的主帅，楚怀王却给了他一项特权，《史记·高祖本纪》对此有明确记载，“(楚怀王)而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒”，也就是允许刘邦收拢陈王(即陈胜)、项梁的残部，这给了刘邦迅速壮大的机会。
刘邦先在粟县收编了柴武的四千人马，后又在砀郡高阳收编了郦商的四千多人，接着又在颍川一带与张良率领的韩军合兵，而高武侯鳃、穰侯王陵、吴芮部将梅鋗率领的军队也加入了刘邦，并收降了宛城周边的秦国守军。通过一路的发展壮大，使得刘邦从西进之初的数千兵力，迅速增长到了进入关中后的10万大军。
与此同时，刘邦一路西行也极为注重收拢谋士良将，郦食其、郦商、张良等人便是于此之间归入刘邦麾下。刘邦西行前期作战不顺，后期屡屡取胜，与他实力的迅速壮大不无关系。
当然，除了以上原因之外，刘邦采取的能打则打、不能打则绕行，以劝降收编为主、以攻城略地为辅的战略规划，同样起到了至关重要的作用。